Preámbulo
El código de conducta anticorrupción de Middlenext (el Código) hace referencia a la Convención de las Naciones Unidas contra la corrupción y se esfuerza por luchar contra cualquier forma de corrupción.
Este Código forma parte integrante del reglamento interno de la empresa.
No obstante, un documento no puede abordar todos los casos de corrupción y de tráfico de influencias que pueden producirse en el marco de las actividades cotidianas; por lo tanto, cada uno debe ejercer su propio juicio y actuar con sentido común. En caso de duda sobre la conducta a seguir, cada empresa se apoyará en las herramientas de ayuda y de asesoramiento que haya establecido, así como en un sistema de alerta interna.
Este Código podrá ser revisado.
1 - Marco y campo de aplicación
El Código se aplicará a todos los colaboradores de las empresas y/o de los grupos que adopten el código de conducta anticorrupción de Middlenext.
Cada colaborador deberá adoptar un comportamiento ejemplar en el seno de cada empresa y no hacer nada que sea contrario a las normas de comportamiento definidas en este Código.
Cualquier pregunta de un colaborador sobre la aplicación del Código o sobre su interpretación deberá ser notificada a su superior jerárquico o al referente designado por la empresa.
2 - Reglas fundamentales y sus variantes
Definiciones
- La corrupción es un comportamiento por el cual una persona (agente público o persona privada) propone, solicita o acepta directamente o mediante un intermediario una donación, una oferta o una promesa, regalos o ventajas de cualquier tipo con vistas a lograr, retrasar u omitir la realización de un acto que entra de una manera directa o indirecta en el desempeño de sus funciones con el fin de obtener o conservar una ventaja comercial o financiera, o influir en una decisión.
Se distinguen dos tipos de corrupción:
- La corrupción es activa cuando es la persona que corrompe, la que asume la iniciativa de la corrupción.
- La corrupción es pasiva cuando el acto de corrupción es asumido por la persona que es corrompida, es decir, la persona que cumple o no cumple un acto a cambio de una contrapartida.
La corrupción puede tomar diversas formas bajo el aspecto de prácticas comerciales o sociales corrientes; puede tratarse especialmente de invitaciones, de regalos, de patrocinios, de donaciones, etc.
- El tráfico de influencias designa el hecho de que una persona saque provecho de su cargo o su influencia, real o supuesta, para influir en una decisión que será tomada por un tercero.
Implica a tres actores: el beneficiario (el que proporciona las ventajas o las donaciones), el intermediario (el que utiliza el crédito que posee debido a su posición) y la persona objetivo que tiene el poder de decisión (autoridad o administración pública, magistrado, experto, etc.).
Principio y reglas
Los colaboradores no deben cometer actos de corrupción y no deben utilizar intermediarios, tales como agentes, consultores, asesores, distribuidores o cualquier otro socio comercial con el objetivo de cometer tales actos.
Si una persona se enfrenta a una proposición, debe preguntarse:
¿Se respetan las leyes y la reglamentación?
¿Es conforme con el Código y en interés de la empresa?
¿Está desprovista de interés personal?
¿Me sentiría avergonzado si mi decisión se comunicase?
Cada empresa que hace referencia al Código ha definido un procedimiento con el fin de que cada trabajador pueda expresar sus dudas, si se enfrenta a una elección ética o de conducta en los negocios, y todo ello, con absoluta confidencialidad.
2-1 Reglas específicas sobre los agentes públicos
Definiciones
El término «agente público» designa a una persona depositaria de la autoridad pública, encargada de una misión de servicio público o investida con un mandato electivo público, para sí misma o para otro.
Principio y reglas
La corrupción de un agente público puede ser objeto de sanciones más severas
[1] Cualquier relación con un agente público debe ser conforme con la reglamentación que la rige (es decir, la reglamentación aplicable en el país específico del agente público o que le ha sido impuesta por su empleador). Si no está prohibida por la ley, cualquier ventaja otorgada a un agente público debe ser totalmente transparente ante la empresa y debe estar sometida a una autorización previa del superior jerárquico.
2-2 Regalos e invitaciones
Definiciones
Los regalos son ventajas de cualquier tipo dadas por alguien como señal de reconocimiento o de amistad, sin esperar nada a cambio.
El hecho de ofrecer o de hacerse ofrecer, comidas, alojamiento y diversiones (espectáculos, conciertos, eventos deportivos, etc.) se considera como una invitación.
Principio y reglas
Los regalos y las invitaciones pueden parecer o ser percibidos como actos de corrupción activa o pasiva. Por lo tanto, conviene estar atento en materia de regalos, de signos de cortesía y de hospitalidad (recibidos o dados), de invitaciones a diversiones que contribuyen a instaurar buenas relaciones pero pueden ser considerados como un medio de influir en una decisión, de favorecer a una empresa o a una persona.
2-3 Donaciones a organizaciones caritativas o políticas
Definiciones
Las donaciones y los obsequios son ventajas dadas bajo la forma de dinero y/o de aportaciones en especie; son asignadas con un objetivo específico: la investigación, la formación, el medioambiente (desarrollo sostenible), con fines caritativos o humanitarios...
Las aportaciones políticas - monetarias o no - están destinadas a apoyar a los partidos, a los responsables o a iniciativas políticas.
Principio y reglas
Las solicitudes de obsequios, donaciones o aportaciones deben ser consideradas con cuidado, en particular aquellas que provengan de personas en posición de influir en las actividades de la empresa o que podrían, si se otorgase la donación, sacar una ventaja personal.
Las solicitudes de donaciones deben ser aprobadas por un superior jerárquico.
2-4 Mecenazgo, patrocinio
Definición
Mediante el mecenazgo o el patrocinio, la empresa desea aportar su apoyo financiero o material a una obra, a una acción social, cultural o deportiva, para comunicar y promover sus valores.
Principios y reglas
Deben ser realizados sin buscar ventajas específicas por parte del beneficiario aparte de la promoción de la imagen de la empresa.
2-5 Pagos de facilitación
Definición
Los pagos de facilitación son pagos oficiosos (en contraposición a los derechos y tasas legítimos y oficiales) que se abonan para facilitar o acelerar cualquier formalidad, especialmente administrativa, tales como las solicitudes de permisos, visados o los pasos de aduana...
Principio y reglas
La empresa no acepta los «pagos de facilitación» salvo por motivos imperiosos (salud, seguridad de un colaborador...).
2-6 Vigilancia de terceros (proveedores, prestatarios, clientes)
Definición
La vigilancia se refiere a terceros, personas físicas o jurídicas, con las que la empresa interactúa y que pueden presentar en determinados casos un nivel de riesgo específico en materia de corrupción.
Son considerados como terceros: los socios comerciales, los proveedores, los prestatarios, los agentes, los clientes, los intermediarios...
Principio y reglas
Cada empresa se esfuerza para que los terceros respeten sus principios y sus valores y en efectuar las diligencias apropiadas, dado el caso.
2-7 Conflictos de intereses
Definición
Los conflictos de intereses resultan de cualquier situación en la que los intereses personales de los colaboradores entran en conflicto con sus funciones o sus responsabilidades.
Principio y reglas
Si hay circunstancias que dan lugar a un conflicto de intereses potencial o demostrado, los colaboradores en cuestión deben informar de ello.
2-8 Registros contables/Controles internos
Definición
La empresa debe velar para que sus servicios contables y/o sus auditores internos y/o externos estén atentos en sus controles al encubrimiento de hechos de corrupción en los libros, los registros y las cuentas.
Principio y reglas
Las personas que trabajan en las misiones de control contable (auditorías, certificación de cuentas), deben ser especialmente vigilantes con respecto a la fidelidad y a la sinceridad de las cuentas.
3 - Implementación
3-1 Formación
Los colaboradores deberán conocer el presente Código y participar en las sesiones de formación que sean organizadas por la empresa con el fin de sensibilizarles en cuanto a la lucha contra la corrupción. Los nuevos colaboradores serán sensibilizados al asumir sus funciones.
3-2 Notificación de prácticas no conformes con el Código y protección de la persona que lanza la alerta
Cada colaborador, respetando el procedimiento definido por la empresa, podrá hacer partícipe de sus dudas y/o plantear sus preguntas a su superior jerárquico y/o al referente:
Si se enfrenta a un riesgo de corrupción:
Si estima de buena fe que se ha cometido o está a punto de cometerse o quizás va a ser cometida una violación del Código;
Si descubre que alguien sufre represalias por haber emitido una notificación de buena fe.
Cualquier colaborador que informe de buena fe y de manera desinteresada, es decir, estando persuadido sinceramente de que su declaración es exacta, de una violación o de un riesgo de violación del Código a su superior jerárquico o al referente, será protegido de cualquier forma de represalia. Su identidad y los hechos serán tratados de manera confidencial de conformidad con la reglamentación aplicable.
Por otro lado, aunque un error de buena fe no conllevará ninguna medida disciplinaria, en cambio, las denuncias voluntariamente abusivas o marcadas por la voluntad de dañar podrán ser objeto de sanciones.
3-3 Dispositivos de alerta profesional y protección de datos personales
Los colaboradores serán informados de la existencia del dispositivo.
De conformidad con la reglamentación aplicable a la protección de datos personales en la mayoría de los países en los que la empresa está presente y, especialmente en el seno de la Unión Europea, cualquier persona identificada en el marco de un dispositivo de alerta profesional, ya sea emisor de la alerta o sea objeto de la alerta, podrá ejercer su derecho de acceso a los datos que le conciernan.
Cualquiera podrá solicitar también la rectificación o la supresión de los datos personales si éstos son inexactos, incompletos, equívocos o anticuados según las mismas modalidades.
3-4 Sanciones en caso de violación del presente Código
El incumplimiento de las reglas es responsabilidad personal del colaborador y le expone a sanciones especialmente penales según las legislaciones aplicables.
La empresa se compromete a:
- Tomar en cuenta todas las declaraciones;
- Investigar las alertas con diligencia;
- Evaluar los hechos de manera objetiva e imparcial;
- Tomar las medidas correctivas y las sanciones disciplinarias adecuadas.
3-5 Puesta en marcha: responsabilidad y vigilancia
Incumbe a cada colaborador poner en marcha el Código en el marco de las responsabilidades relativas a su función.
La empresa efectuará controles periódicos con el fin de verificar el respeto de la conformidad de las prácticas.
Los órganos de gobierno de la empresa y/o del grupo harán un balance regular del seguimiento de la puesta en marcha y de la continuación dada a las alertas.
El Código penal francés sanciona severamente a los individuos culpables de corrupción pública - penas que pueden llegar hasta 10 años de prisión y 1 millón de euros de multa. El simple intento - por ejemplo, el hecho de proponer una botella de vino o de solicitarla - se condena de la misma manera que el acto de corrupción realizado.
La legislación francesa incrimina de la misma manera la corrupción activa (el corruptor) y la corrupción pasiva (el corrupto).
Para una persona física, la pena máxima es de 5 años de prisión y 500 000 € de multa (cuyo importe podrá ser incrementado al doble del producto obtenido de la infracción).